Laten we eerst herinneren dat artikel 39, § 2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV bepaalt dat vanaf 1 januari 2020 de benaming “coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” (CVBA) van rechtswege moet worden gelezen als “coöperatieve vennootschap” (CV), op voorwaarde dat de vennootschap voldoet aan de definitie van artikel 6:1 van het WVV.
Daarnaast wordt volgens artikel 41 van diezelfde wet een CVBA die niet voldeed aan de wettelijke definitie van de CV uit artikel 6:1 WVV en die vóór 1 januari 2024 niet was omgevormd, op die datum automatisch omgezet in een besloten vennootschap (BV). Deze automatische omzetting leidt tot het verlies van het oorspronkelijke coöperatieve karakter en maakt de vennootschap niet langer in aanmerking voor de federale erkenning als coöperatieve vennootschap (erkenning door de Nationale Raad voor de Coöperatie — NRC). .
Coöperatieve vennootschappen die vóór 1 mei 2019 waren opgericht, hadden dus de verplichting hun statuten uiterlijk op 1 januari 2024 in overeenstemming te brengen met het WVV. Die aanpassing ging veel verder dan een formaliteit: ze bepaalde of een vennootschap haar NRCerkenning kon verkrijgen of behouden.
Wat zijn de risico’s bij nietnaleving?
Vennootschappen die hun statuten nog niet hebben aangepast en toch als coöperatie willen blijven functioneren, lopen verschillende risico’s:
- Onmogelijkheid om een erkenning te verkrijgen: een vennootschap die niet de rechtsvorm van een CV heeft, kan niet worden erkend als coöperatieve vennootschap.
- Mogelijk verlies van de bestaande NRCerkenning: een erkende coöperatieve vennootschap waarvan de statuten niet voldoen aan het WVV (waaronder de definitie van artikel 6:1) kan haar juridische vorm van CV verliezen en dus automatisch ook haar NRCerkenning.
- Gerechtelijke ontbinding: overeenkomstig artikel 6:127 WVV kan de ondernemingsrechtbank de ontbinding uitspreken van een CV die niet voldoet aan de definitie van artikel 6:1 WVV, op verzoek van een aandeelhouder, een belanghebbende derde of het openbaar ministerie.
- Aansprakelijkheid van bestuurders: wanneer de nietconforme statuten schade veroorzaken — zoals het verlies van een erkenning, subsidieverlies of geschillen met coöperanten — kunnen bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Zij moeten immers waken over de aanpassing van de juridische vorm, de statuten en de werking aan de geldende wetgeving.
Het in overeenstemming brengen van de statuten met het WVV is dus niet enkel een wettelijke verplichting: het is een essentiële stap om de coöperatieve identiteit te beveiligen, de NRCerkenning te behouden en juridische risico’s voor bestuurders te beperken.